[스타트업 법률] 벤처기업 주식매수선택권 매뉴얼(중기부 배포)

1. 정의 

(정의) ‘주식매수선택권’(스톡옵션, Stock Option)이란회사가임․직원 및 기업 성장에 기여한 자에게 미리 정한 가격(행사가격)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리 혹은주식의 시가와 행사가격의 차액을 청구할 수 있는 권리를 부여하는제도

(작동원리) 주식매수선택권을 부여한 시점(부여 시점)의 유리한 가격으로 매수할수있어시가차익(행사이익)을얻을수있으며, 이후회사가치가더욱 상승하면 주식가치상승분만큼 매도 차익(양도이익)을 얻게 됨

 

2. 상법 - 벤처기업육성에 관한 특별조치법 상 주식매수선택권 비교 

 

3. 벤처기업 주식매수선택권을 정한 정관 규정(예시) 

제00조(주식매수선택권) ① 회사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자에게 주주총회의 특별결의를 통해 특별히 유리한 가격으로 신주를 매수할 수 있는 권리나 그 밖에 회사의 주식을 매입할 수 있는 권리(이하 ‘주식매수선택권’이라 한다)을 부여할 수 
있다. 

② 주식매수선택권으로 내줄 수 있는 주식은 ΟΟΟ주식(예시. 기명식 보통주식, 배당우선주
식 등)으로 한다. 

③ 주식매수선택권으로 내줄 수 있는 주식의 총한도는 발행주식총수의 100분의 50이며, 주식매수선택권으로 1인에 대하여 내줄 수 있는 주식의 한도는 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 

④ 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

1. 회사의 임직원2. 회사와 계약을 체결하여 전문성을 제공한 외부 전문가
3. 회사와 계약을 체결하여 전문성을 제공한 대학 또는 연구기관
4. 회사가 인수한 기업의 임직원

⑤ 제4항에도 불구하고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 주식매수 선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 자회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 
부여할 수 있다. 

1. 상법 제542조의8제2항제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인
2. 상법 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인
3. 그 밖에 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 등 관계 법령에서 주식매수선택권 부여를 금지하고 있는 자

⑥ 제1항에 따라 부여할 주식매수선택권은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 부여한다. 
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 신주를 발행해서 주거나 자기주식을 주는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격과 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 평가한 해당 주식의 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금이나 자기주식으로 주는 방법

⑦ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상어야 하며, 각 시점별 주식의 시가는 각 시점을 기준으로 「상속세 및 증여세법」 제60조를 준용하여 평가한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 

1. 신주를 발행하는 경우에는 다음 각 목의 가액 중 높은 금액
가. 주식매수선택권을 부여한 날을 기준으로 평가한 해당 주식의 시가(이하 부여 당시 시가)
나. 해당 주식의 권면액
2. 현금이나 자기주식으로 주는 경우에는 부여 당시 시가

⑧ 제7항의 규정에도 불구하고, 회사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 시행령 제11조의3 제3항에 따라 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있다. 
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 신주를 발행하여 주는 방법으로 부여
2. 주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것
3. 주식매수선택권을 부여받을 자가 부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여 받았거나 부여받을 각 주식매수선택에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 누적 합계가 5억원 이하일 것

⑨ 제1항에 따른 주주총회의 특별결의에서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만, 주식매수선택권으로 내줄 주식 총수의 100의 20 이내에서 임직원 외의 자에게 부여하는 경우에는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항을 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 
1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 또는 명칭
2. 주식매수선택권의 부여 방법
3. 주식매수선택권의 행사 가격 및 행사 기간
4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 내줄 주식의 종류와 수

⑩ 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 경과한 날부터 행사할 수 있다. 다만, 회사의 임직원의 경우에는 부여받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 

⑪ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 
1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 
4. 그 밖에 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

 

[출처]

https://www.smes.go.kr/ntc/12375

중소벤처24

230224_2023 비상장 벤처기업을 위한 주식매수선택권 매뉴얼(인쇄본)(제2차 개정).pdf

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