권변의 노트

1. 의미 - 회사의 잔여재산을 보통주주보다 우선적으로 분배받을 수 있는 권리 상법 제344조의2(이익배당, 잔여재산분배에 관한 종류주식) ① 회사가 이익의 배당에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 그 종류주식의 주주에게 교부하는 배당재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등 이익배당에 관한 내용을 정하여야 한다. ② 회사가 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용을 정하여야 한다. 2. 문제점 - 청산시 남은 재산이 없는 경우가 대다수임 - 남은 재산이 있어도 채무자들이 주주보다 우선분배 받으므로 실무적으로 큰 의미가 없음 - 따라서 영업양수도,..

재간접펀드의 사모단독펀드 해당 여부 법령해석 | 금융위원회,자본시장정책관,자산운용과 | 2021-06-29 질의요지 □ A집합투자기구의 수익자는 B집합투자기구 단독(100%)이나, B집합투자기구의 단독 수익자가 자본시장법 제6조제6항 각 호에서 정한 단독 투자가 가능한 자(C)일 경우, A집합투자기구의 투자자를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제14조제2항에 따라 B집합투자기구의 투자자의 수를 합산하게 되어, A집합투자기구의 수익자는 B집합투자기구 및 C로서 사모단독펀드에 해당하지 않는지 여부 회답 □ B집합투자기구는 자본시장법 제6조제6항 각 호에 해당하는 자로 보기 어려우므로 B집합투자기구가 단독 투자자인 A집합투자기구에 대해 집합투자기구의 의무적 해지‧해산 규정이 적용됩니다. 이유 □ 자본시장법 제..

1. 개요 금융위원회는 3월 29일 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」을 개정하였다고 밝혔다. 이는 작년 9월 발표한 ‘전환사채 시장 점검 및 추가 보완방안’에 따른 후속 조치다. 2. 주요 개정 내용 이번 개정 규정은, 1) 최대주주 등에게 콜옵션이 부여된 (상환)전환우선주를 발행하는 경우, 콜옵션 행사한도를 발행당시의 지분율 이내로 제한 2) 제3자의 콜옵션 행사 등이 발생하는 경우, 공시의무를 부과하는 내용 3) 상장회사가 사모 발행한 (상환)전환우선주가 주가 하락에 따라 전환가액을 하향 조정하였다면, 이후 주가 상승시 전환가액 상향조정을 의무화하는 리픽싱 규제 - 상향조정시 조정범위는 "최초 전환가액 이내"로 제한 를 포함하고 있다. 3. 기대효과 - 해당 사채/주식이 최대주주의 편법적 지분..

제1부 인지혁명 [책 발췌 내용] - 우리는 이렇게 가정한다. '뇌가 크고 도구를 사용하며 학습능력이 뛰어나고 복잡한 사회적 구조를 갖추면 크게 유리할 것이다.' 인간은 분명 이런 특징 덕분에 지구에서 가장 강력한 동물이 된 것으로 보인다. - 이에 비해 인간은 너무나 빨리 정점에 올랐기 떄문에, 생태계가 그에 맞춰 적응할 시간이 없었다. 게다가 인간 자신도 적응에 실패했다. ... 인간은 최근까지도 사바나의 패배자로 지냈기 때문에, 자신의 지위에 대한 공포와 걱정으로 가득차 있고, 그 때문에 두배로 잔인하고 위험해졌다. - 가장 보편적인 대답은 우리의 언어가 놀라울 정도로 유연하다는 것이다. 우리는 제한된 개수의 소리와 기호를 연결해 각기 다른 의미를 지닌 무한한 개수의 문장을 만들 수 있다. 이를 통..

이사회를 개최하여 주주총회 안건을 확정하고 주주에게 소집통지까지 마쳤는데, 회사 사정상 안건 일부를 철회하고 싶은 경우 처리방법은 어떻게 될까? 1. 주총 안건 정하기 - 주주총회 안건은, 이사회결의로 정하는 것이 일반적이기는 하나, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 주주에게 주주제안권을 부여하는 경우도 있음 - 즉, 이사회 결의 / 주주제안 이렇게 2가지 경우로 주총 안건을 정함 2. 주총 소집 통보하기 - 주총 2주전 주주에게 서면 통지(or 전자문서 통지 발송) - 10억 미만 소규모 회사: 주총 10일 전 서면통지 or 주주동의 받아 전자문서 통지 - 10억 미만 소규모 회사: 주주전원 동의로 => 소집절차 생략 가능 및 서면에 의한 결의로써 주총결의 갈음 가능 상법 제363조(소집의 ..

2024년부터 배당액 확정 이후에 배당받을 주주가 결정되도록 배당절차를 변경하려는 상장회사는 2023년 정기 주총에서 배당기준일을 의결권 기준일과 분리하도록 정관을 개정해야 합니다. 개정이 필요한 정관조항은 1) 이익배당 조항 - 이사회에서 배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른날로 정할 수 있도록 하되, 그 사실을 기준일 2주전에 공고하게 하거나, 정관에서 특정일을 명시하여 규정 2) 중간배당 조항 - 배당기준일을 이사회에서 자유롭게 정하거나, 정관에서 특정일을 명시하여 규정 * 유의사항: 배당기준일을 이사회에서 정할 경우, 투자자들이 배당금액을 알고 투자할 수 있도록 결산 및 중간배당금을 정하는 주주총회 또는 이사회결의일 이후의 날로 배당기준일 설정이 필요함 * 관련 보도자료 * 관련 기사 ..

1. 정의 (정의) ‘주식매수선택권’(스톡옵션, Stock Option)이란회사가임․직원 및 기업 성장에 기여한 자에게 미리 정한 가격(행사가격)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리 혹은주식의 시가와 행사가격의 차액을 청구할 수 있는 권리를 부여하는제도 (작동원리) 주식매수선택권을 부여한 시점(부여 시점)의 유리한 가격으로 매수할수있어시가차익(행사이익)을얻을수있으며, 이후회사가치가더욱 상승하면 주식가치상승분만큼 매도 차익(양도이익)을 얻게 됨 2. 상법 - 벤처기업육성에 관한 특별조치법 상 주식매수선택권 비교 3. 벤처기업 주식매수선택권을 정한 정관 규정(예시) 제00조(주식매수선택권) ① 회사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나..

[기사 발췌] 사모투자회사를 설립하고 운용한 무한책임사원 겸 공동업무집행사원(General Partner, GP)이 투자 대상에 의심스러운 정황이 발견됐음에도 이를 유한책임사원(Limited Partner, LP)에게 알리지 않았다면, 거래종결 전 주의의무를 위반한 것으로 보고 이에 관한 손해를 배상해야 한다는 판결이 나왔다. [판결문 발췌] 위와 같이 이 사건 PEF에 유한책임사원으로 참여한 투자자들이 K의 공장 신축 사실을 알고 있었음에도 참여한 이유는 피고들의 설명 등을 통하여 이 사건 회사가 이 사건 화장품의 레시피권을 보유하고 있다고 신뢰하였기 때문으로 보이는바, 피고들이 이 사건 기사를 접한 뒤 K의 공장 신축 의도나 그 배경 등에 관한 면밀한 조사를 하고 위 투자자들에게 위와 같은 조사를 통..

[일부 발췌] 자산운용업의 글로벌 경쟁력 제고방안 □ 동국대학교 이준서 교수는 ‘자산운용업의 글로벌 경쟁력 제고방안’이라는 주제발표에서 최근 우리나라 자산운용시장은 성장 둔화[1]와 수익성 감소[2] 등으로 인해 다소 정체되어 있다고 언급하였습니다. [1] ‘22년 자산운용시장(공․사모펀드, 일임) 성장률은 4.6%로 10년 내 최저 수준이며, 특히 공모펀드는 △9.3%의 성장률을 기록 [2] ‘22년 자산운용사의 영업이익률은 26.1%로 10년 내 최저 수준 □ 이 교수는 우리나라 자산운용시장 규모는 전 세계 14위(‘21년 기준)이지만, GDP 대비 펀드시장의 규모가 다른 주요국가에 비해 낮은 수준[표]이라고 평가하였습니다(‘21년 개방형펀드 기준). [표] 주요국 GDP 대비 주식시장 및 펀드시장 ..

1. 부당행위계산부인의 유형 법인세법 시행령 제88조(부당행위계산의 유형 등) ①법 제52조제1항에서 “조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입 또는 현물출자받았거나 그 자산을 과대상각한 경우 -> 자산의 고가매수 2. 무수익 자산을 매입 또는 현물출자받았거나 그 자산에 대한 비용을 부담한 경우 -> 무수익자산의 매입 3. 자산을 무상 또는 시가보다 낮은 가액으로 양도 또는 현물출자한 경우. 다만, 제19조제19호의2 각 목 외의 부분에 해당하는 주식매수선택권등의 행사 또는 지급에 따라 주식을 양도하는 경우는 제외한다. -> 자산의 저가매도 3의2. 특수관계인인 법인 간 합병(분할합병을 포함한다)..